Entä jos yhtiön oma pääoma on negatiivinen?

Yhtiön hallituksen on helppo seurata talouden tilaa kuukausiraportoinnista. Mikäli seuranta on jäänyt vähille, viimeistään tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä hallitus tulee tietoiseksi yhtiön oman pääoman riittävyydestä. Mitä tehdä, jos yhtiön oma pääoma on negatiivinen?

Ajantasainen taloustieto on yrityksen johtamisen ja sen hallituksen tärkein työväline. Yhtiön hallituksen on helppo seurata talouden tilaa kuukausiraportoinnista, kun tieto päivittyy kirjanpidosta raporteille reaaliaikaisena.

Mikäli seuranta on jäänyt vähille, viimeistään tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä hallitus tulee tietoiseksi yhtiön oman pääoman riittävyydestä. Hallituksen velvollisuuksiin kuuluu ilmoittaa kaupparekisteriin, mikäli yhtiön oma pääoma on negatiivinen.

Rekisteri-ilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle

Yhtiön (tässä kirjoituksessa osakeyhtiön) oman pääoman ollessa negatiivinen on hallituksen sen havaittua tehtävä viipymättä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin.

Ilmoitusvelvollisuudesta säädetään osakeyhtiölaissa. Rekisteri-ilmoitus tulee tehdä Patentti- ja rekisterihallitukselle sähköisesti (www.ytj.fi -palvelun kautta) tai paperilomakkeella (Y4 ja liitelomake 13).

Hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan vastuu

Hallituksen tulee seurata yhtiön tilaa jatkuvasti kuukausiraportoinnin yhteydessä. Kuitenkin katsotaan, että hallitus tulee tietoiseksi yhtiön oman pääoman menettämisestä viimeistään tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä. Syksyn palvelukokouksissa onkin oiva tilaisuus tarkastaa oman pääoman riittävyyden tilannetta oman kirjanpidon asiantuntijan kanssa.

Rekisteri-ilmoituksen laatimisesta ovat vastuussa hallituksen varsinaiset jäsenet sekä toimitusjohtaja. Oman pääoman negatiivisuus ei estä yrityksen normaalin toiminnan jatkumista. Rekisteri-ilmoituksella on tarkoitus tuoda yhtiön taloudellinen tilanne velkojien tietoon.

Kaupparekisteri-ilmoituksen tekemättä jättäminen on osakeyhtiölain rikkomus, joka voi johtaa toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.

Se voi aiheuttaa vahinkoa esimerkiksi siten, että yhtiön rahoittaja tai tavarantoimittaja, tietämättä osakepääoman menettämisestä, myöntää yhtiölle luottoa, joka myöhemmin yhtiön taloudellisesta tilanteesta johtuen jää maksamatta.

Vahingonkorvausvastuu arvioidaan aina tapauskohtaisesti ja edellyttää sitä, että laiminlyönnillä on selvä yhteys vahingon syntymiseen.

Rekisteri-ilmoituksen poistaminen

Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän uuden rekisteri-ilmoituksen perusteella. Yhtiön tulee pystyä osoittamaan oman pääoman tilanteen parantuneen niin, että yli puolet osakepääomasta on jäljellä.

Ilmoitukseen tulee liittää tase tai muu selvitys josta tulee ilmetä, että yli puolet osakepääomasta on saatu takaisin. Jos yhtiö on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollinen valitsemaan tilintarkastajan, tulee taseen ja muun selvityksen olla tilintarkastettuja.

Oman pääoman lisäyksiä tehdessä on noudatettava erityistä varovaisuutta, ja lisäyksistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa.

Hallituksen on hyvä varovaisuuden periaatetta noudattaessaan varmistaa tekemiensä lisäysten oikeellisuus esimerkiksi ulkopuolisten asiantuntijoiden antamilla lausunnoilla ja arviokirjojen perusteella.

Lisäksi tulee selvittää kaikkien tase-erien todennäköiset luovutushinnat, eikä pelkästään niiden erien arvoja, joiden osalta hallitus tekee laskelmassa lisäyksiä.

Artikkelin kirjoittaja Kati Toppari toimi taloushallinnon asiantuntijana ja Business Advisor -koulutettavana Visma Services Oy:llä. Visma Services Oy, Visma Employee Management Oy ja Virvo Oy irtaantuivat Vismasta syyskuussa 2016.